Een ‘Entire agreement clause’: doet de bedoeling van partijen er nog toe?

Vaak staat er in een overeenkomst een ‘Entire agreement clause’ opgenomen, oftewel een bepaling waarin wordt opgenomen dat de betreffende overeenkomst alle afspraken tussen partijen bevat, als gevolg waarvan er geen ander bewijs van de afspraken tussen partijen is toegestaan. Maar wat als er discussie ontstaat over de inhoud van de overeenkomst en de bedoelingen van partijen, echter een ‘Entire agreement clause’ als standaard bepaling is opgenomen in de overeenkomst, zonder dat partijen hier voldoende over hebben nagedacht?

De Haviltex-norm
In Nederland geldt in beginsel de Haviltex-norm: bij de uitleg van een overeenkomst dient niet alleen e worden gekeken naar de letterlijk tekst van de overeenkomst, maar ook naar de bedoelingen van partijen en wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Entire agreement clause sluit Haviltex-norm uit?
Is het dan zo, dat door het opnemen van een ‘Entire agreement clause’ de Haviltex-norm wordt uitgesloten? Nee, in Nederland is dit niet zo. De Hoge Raad heeft al in 2013 vastgesteld dat de Haviltex-norm uitgangspunt is en immer moet worden gekeken naar de omstandigheden van het geval. Het kan dus zomaar zo zijn dat, ondanks een ‘Entire agreement clause’, er toch ander bewijs van de gemaakte afspraken wordt toegelaten dan enkel hetgeen letterlijk staat opgenomen in de overeenkomst.

Vragen over het bovenstaande en/of over de inhoud van een gesloten overeenkomst? Neem gerust contact op met ons kantoor.

Mevrouw Mr Gemmy van der Valk-van den Bosch
Advocaat