Het recht van een individuele aandeelhouder op informatie

Binnenkort zullen er weer diverse aandeelhoudersvergaderingen plaatsvinden naar aanleiding van het klaarmaken van de jaarcijfers. De vraag die vaak wordt gesteld door de aandeelhouders, is of zij als individuele aandeelhouder recht hebben op informatie. De Hoge Raad heeft in dat kader op 9 juli 2010 een uitspraak gedaan, waar deze vraag deels werd beantwoord. Het ging in die zaak mede over het recht van individuele aandeelhouders van een naamloze vennootschap (NV) op informatie. In dit geval van het bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) van de desbetreffende vennootschap. De Hoge Raad heeft kort samengevat bepaald dat de informatieplicht jegens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bestaat en dat individuele aandeelhouders recht hebben om tijdens de vergadering vragen te stellen die de vennootschap bij monde van haar bestuurders of RvC dient te beantwoorden.

Vragen stellen tijdens Aandeelhoudersvergadering (AvA)

Aandeelhouders van een NV of BV hebben dus op gezette tijden recht op informatie van het bestuur en/of de RvC van de vennootschap, primair tijdens de AvA, uitzonderingen daargelaten in het geval wordt geweigerd de informatie te verstrekken. Dit recht is in de Wet neergelegd in Boek 2 (2:107/2:117, lid 2 BW). De genoemde artikelen bepalen dat het bestuur en de RvC gehouden zijn de AvA alle verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor beursvennootschappen gelden daarnaast verzwaarde regels in het kader van ‘good governance’ en ‘best practises’. De Hoge Raad heeft tevens bepaald dat iedere aandeelhouder tijdens de AvA het recht heeft vragen te stellen. Partijen dienen zich in dat kader wel redelijk te gedragen, welke verplichting is opgenomen in artikel 2:8 BW. De aandeelhouder doet er echter goed aan om zoveel mogelijk gebruik te maken van zijn recht om vragen te stellen, dan wel van tevoren aan te geven welke informatie hij of zij wil hebben. Buiten de AvA bestaat er geen individueel informatierecht, wat naar mijn mening overigens niet wegneemt dat een individuele aandeelhouder onder bijzondere omstandigheden op grond van artikel 2:8 BW wel van belang zijnde informatie zou moeten kunnen verkrijgen, zeker wanneer hen dit eerder is geweigerd door de vennootschap. Immers, een aandeelhouder heeft het recht te weten hoe het zijn kapitaal vergaat.

Mocht U over het bovenstaande nadere vragen hebben of ondersteuning wensen, dan kunt U contact met ons opnemen.

Mr R.H.B. Wortel
Advocaat